公司面對不同營運階段的挑戰，常有變動資本的需 求，增資、減資都是公司常用的手段。於公司擴張資 本階段，考量公司對現金的需求，公司以盈餘轉增資 或資本公積轉增資發放股票股利，不但可滿足投資人 對股利分派的期待，更可為公司保留未來營運或投資 所需之現金，因此，不少公司皆有辦理盈餘轉增資或 資本公積轉增資的需求。又於公司虧損階段，有時無 可避免須辦理減資以彌補虧損，此時，公司也可能以 現金收回前期用盈餘或資本公積轉增資配發予股東之 股票。 然而，不論是法人、個人投資者、或發行股票公司本 身，皆經常對上述增資、減資的程序、稅負影響有疑 義，因此，本篇專題將分別從股東及公司的角度，探 討盈餘轉增資及資本公積轉增資配發股票股利的程序 面、稅務方面差異，同時釐清後續股東出售股票、或 公司減資收回股票之稅負影響。

公司實施盈餘轉增資與資本公積轉增資之差異 

程序與限制

按照公司法第240條及241條規定，盈餘轉增資與資本公積轉增資皆需經股東會 特別決議，程序上並無不同，其主要的差異在於執行的限制，分述如下：

盈餘轉增資

盈餘轉增資因本質上仍為盈餘分派，故依公司法第228條之1第3項及第237條規 定，須將公司盈餘保留應納稅捐、依法彌補虧損並提列法定盈餘公積後，方得轉 增資發放股票股利。附帶一提，若以法定盈餘公積配發新股，依公司法第241條 第3項規定，則以該項公積超過實收資本額25%部分為限。

資本公積轉增資

資本公積轉增資性質上並非盈餘分派，而係將公司過去因股本交易所產生並累積 於公司內部的權益，撥充股本發放股票給股東，故公司當年度是否有盈餘非必要 條件，惟依公司法規定，仍需在公司無虧損之情形下方得為之。 另需注意者，得作為撥充股本之資本公積限於「超過票面金額發行股票所得之溢 額」及「受領贈與之所得」所產生者，若公司有過去95年修法前依商業會計法 由「資產重估增值」轉列之資本公積，則非屬可撥充股本之範圍。此外，公開發行公司依證券交易法第41條第2項及相關細則之規定，每年撥充之合計金額，不得超過實收資本額10%。

公司的稅務影響

承前所述，盈餘轉增資本質上仍屬於盈餘分派，得視為股利發放，依所得稅法第 66條之9規定，可作為未分配盈餘之減除項目，故以股票股利將盈餘全數發放得 免加徵5%未分配盈餘稅，惟須於當年度全數發放，否則仍需就未發放部分課徵 5%的未分配盈餘稅。 另一方面，資本公積轉增資則不得作為未分配盈餘之減除項目，若公司當年度有 盈餘，即使採用資本公積轉增資發放股票股利，仍須加徵未分配盈餘稅。

增資股票發放予股東之股利稅負影響

盈餘轉增資

依據公司法規定，公司分配盈餘得以現金或股票分派之，盈餘轉增資配發股票股 利，與現金股利之課稅方式應無不同，皆屬股東之股利所得，惟法人股東轉投資 國內事業者，免計入營利事業所得額課稅。

資本公積轉增資

財政部83年6月15日台財稅字第831596449號函

公司以資本公積轉增資配股時，應於發行之股票背面註記左列文字：

（一）本股票係以資本公積轉增資發行，依規定免予計入取得年度所得課徵所得稅。

（二）取得本股票之股東，於該項股票轉讓時，應依左列規定，依法申報課徵所 得稅：

1. 個人股東：應按全部轉讓價格，併入轉讓年度原取得股東之財產交易所 得申報課稅。

2. 法人股東：應按全部轉讓價格，減除依所得稅第48條規定計算成本後之 餘額，併入轉讓年度原取得股東之營利事業所得額申報課稅。

（三）本股票之除權基準日為○○年○○月○○日。

依照此函釋意旨，股東於取得資本公積轉增資配發之股票股利時，非屬股東之股 利所得，不須報繳所得稅。

準此，分別就採用盈餘轉增資及資本公積轉增資之方式發放股票股利，股東之股利所得認定及課稅時點彙總如下：

從公司或股東角度觀之，以盈餘配發股票或配發現金股 利之法定程序及課稅規定並無不同，皆須經股東會特別 決議，股東須就股利所得申報納稅，公司亦應注意是否 依法扣繳或開立股利憑單予股東。 此外，宜注意於公司就資本公積發放「現金」予股東 時，如係以「不具有股東出資性質」之資本公積發放 「現金」予股東，依財政部101年8月17日台財稅字第 10100097670號令規定，應作為股東取得年度之股利所 得（投資收益），換言之，若以「具股東出資性質」之 資本公積發放現金給股東，則非屬於股東所得，不必納 入股東所得額課稅。然而，若以資本公積發放「股票」 給股東時，不論該資本公積是否具有股東出資之性質， 於發放時皆不屬於股東之所得。