有限公司可以以股作價嗎？

最近，我在一次創業交流會上，聽到一位朋友小陳眉頭深鎖地問：「欸，我的新公司想增資，但手邊現金有點緊，我名下有些其他公司的股權，這些股權能不能直接拿來當作新公司的出資啊？畢竟它們也是有價值的資產嘛，我們這種有限公司可以這樣操作嗎？」他的問題，其實點出了許多企業主在資金周轉或策略發展時，常會遇到的實際困境。

對於「有限公司可以以股作價嗎？」這個問題，我的答案是：可以，但這絕非拍拍腦袋就能決定的簡單事情，它牽涉到複雜的法律規範、嚴謹的估價程序，以及主管機關的審核標準。在台灣的《公司法》架構下，以其他公司的股權作為新設或增資公司的出資（俗稱「以股作價」或「股權出資」），原則上是被允許的，因為股權確實屬於一種「財產」。然而，這項操作對於有限公司而言，相較於股份有限公司，會有更為嚴格的審查要求，需要證明其對公司業務的必要性與合理性。總之，這是一條可行但充滿細節的路，需要您步步為營，深入了解其中的門道。

接下來，就讓我們一起深入探討這個話題，從法律基礎到實務操作，再到潛在的風險，幫您把這件事兒說個明白。

什麼是「以股作價」？為何它如此受關注？

「以股作價」，顧名思義，就是將某公司（可以是股東個人持有的其他公司股權，或是公司本身持有的股權）的股權，作為另一家公司（通常是新成立的公司或進行增資的公司）的資本投入。它並非傳統的現金出資，也不是常見的機器設備、土地廠房等實物出資，而是一種無形資產的出資形式。這就好比您手上有一張另一家公司的股票，您不是把它賣掉換成現金再投入，而是直接把這張股票的所有權轉移給新的公司，作為它的股本。

為何這種出資方式會受到關注呢？主要有幾個原因：

• 緩解現金壓力： 對於現金流不那麼充裕的企業或創業者來說，這提供了一種無需動用大量現金就能完成增資或設立的方式。
• 資源整合與策略聯盟： 尤其在企業併購、戰略投資或集團內部重組時，股權作價能有效整合資源，強化上下游合作關係，避免繁瑣的現金交易流程。例如，一家技術公司可以接受其合作夥伴的行銷公司股權作為出資，以綁定彼此的利益，實現更緊密的協同效應。
• 優化資產配置： 股東可以將其部分資產從直接持有股權轉換為對新公司的投資，有助於其個人或原公司的資產配置策略。

在當前知識經濟與數位轉型的時代，許多公司的價值更多體現在其無形資產和策略聯盟上，因此「以股作價」這種非現金出資方式，在某些特定情境下，反而能更靈活地促進企業的發展與合作。

台灣法規基礎與有限公司的特殊性

在台灣，規範公司出資行為最核心的法律是《公司法》。

對於股份有限公司，《公司法》第156條第5項明確規定：「股東之出資，除現金外，得以對公司所有之技術、勞務、信用以外之財產抵繳之。」這裡的「財產」，涵蓋了土地、房屋、機器設備等有形資產，當然也包括了「股權」這種無形財產。因此，股份有限公司接受股權作價，在法律條文上是相對明確且廣泛接受的。

然而，對於有限公司，《公司法》第99條則規定：「股東之出資，除現金外，得以公司所需之財產、技術作價抵繳之。」這裡的關鍵詞是「公司所需之財產」。這就給予了主管機關更大的審核空間。經濟部在過去的函釋中，對於有限公司接受非現金出資，尤其是無形資產，會抱持更為謹慎的態度，要求公司必須證明該項財產與公司業務的必要性和關聯性。股權雖是財產，但主管機關會審核這份股權對於「這家有限公司」來說，是不是真的「所需」？比如，如果有限公司的業務是製造業，卻以一家餐飲業的股權作價，那麼其合理性和必要性就可能受到質疑。但若這家餐飲業股權作價，是為了未來發展相關的餐飲供應鏈或垂直整合，那麼其「所需」的合理性就比較容易被接受。

我個人經驗觀察到，主管機關在審核有限公司的股權作價時，會特別著重於：

• 合理性與必要性： 這份被作價的股權，與這家有限公司未來的經營方向或核心業務是否有直接的策略關聯？是不是真的為了公司的發展「所需要」的？如果只是一般性投資，而非有明確的業務連結，核准難度會增加。
• 估價的公允性： 因為股權作價涉及價值認定，主管機關會特別關注專業鑑價報告的客觀性與合理性。

總的來說，雖然有限公司以股作價並非被絕對禁止，但相較於股份有限公司，其審核門檻與所需準備的證明文件會更加嚴謹，您需要更充分地解釋其背後的商業邏輯。

為何選擇「以股作價」？潛在的優勢盤點

儘管操作上有些眉角，但「以股作價」之所以能成為一種選項，自然有其獨到的優勢。這些優勢在特定的商業情境下，能夠提供現金出資無法比擬的靈活性和戰略價值。

• 減輕現金流壓力： 這是最直接也最顯而易見的好處。特別對於資金尚不充裕的創業公司或擴張中的企業，股權作價能夠有效地將股東的「存量資產」（即現有股權）轉化為公司的「增量資本」，避免在關鍵時期抽調過多現金，影響日常營運或核心業務的發展。想像一下，如果您持有一家高成長潛力但目前無法變現的股權，透過作價，既能為新公司注入資本，又無需出售手上的潛力資產。
• 促進策略聯盟與資源整合： 股權作價不僅僅是資本的投入，更是一種股東之間「利益綁定」的機制。當一家公司以其持有的另一家公司的股權作為對新公司的出資時，這往往意味著兩家公司之間存在著某種策略合作、供應鏈整合或技術共享的意圖。例如，一家軟體公司可以用其投資的晶片設計公司股權，作為對一家硬體製造商的股權出資，以此促進雙方在產品研發上的深度合作。這種股權層面的連結，比單純的商業合約更具穩定性和約束力。
• 簡化資產轉換流程： 如果將股權變現再進行現金出資，可能涉及額外的交易成本（如仲介費、稅費）和時間延遲。而股權作價則直接將股權所有權轉移，相對簡化了資產轉換為公司資本的過程。這對於時間敏感的交易或併購案來說，尤為重要。
• 特定資產的價值變現： 對於某些流動性不佳或難以在公開市場交易的非上市櫃公司股權而言，以股作價提供了一種使其價值「變現」為另一家公司股本的方式。這尤其適用於那些擁有高潛力但短期內無法上市的創新企業股權。

然而，我們必須強調，這些優勢的實現，都建立在「股權價值評估合理」和「符合法律規範」的基礎之上。任何的偏差，都可能將優勢轉化為風險。

「以股作價」的挑戰與潛在風險

凡事有利有弊，股權作價的優勢固然吸引人，但其背後隱藏的挑戰和風險，更是我們在決策前必須仔細權衡的。我總說，一個成熟的企業家，懂得在看到機會的同時，更要能預見風險並做好防範。

估價問題：公允價值的挑戰

這是股權作價最核心，也最具挑戰性的一個環節。不像現金有明確的面值，股權的價值，特別是非上市櫃公司的股權，其估值充滿了主觀性和不確定性。如何確保作價的股權能以一個「公允且合理」的價格被接受，既能讓出資方覺得公平，又能讓其他股東和主管機關信服，是最大的難點。

• 非流動性： 非上市櫃公司的股權缺乏公開市場的交易數據，其流動性較差，很難直接對標市場價格。
• 估值方法選擇：
  • 資產法： 依據被投資公司淨資產價值來評估，但可能無法反映其未來盈利能力。
  • 收益法： 根據預期未來收益折現來評估，但未來收益的預測本身就帶有高度不確定性，且折現率的選擇也影響巨大。
  • 市場法： 尋找類似公司的市場交易案例進行比較，但要找到真正「可比」的公司並不容易，且市場狀況瞬息萬變。
  實務上，通常需要綜合運用多種方法，並由具備公信力的會計師或資產鑑價師出具專業的鑑價報告。這份報告的專業性、獨立性與合理性，是主管機關審核的重中之重。如果鑑價報告的結果被主管機關認為不合理，整個申請案就可能被駁回。
• 資訊不對稱： 作價方可能比被作價公司有更多的內部資訊，導致估值結果偏向有利於出資方。這需要建立嚴謹的審計和盡職調查機制。

法律與會計處理的複雜性

股權作價不僅是資金的投入，更涉及複雜的法律程序和會計處理，任何一步走錯都可能帶來麻煩。

• 主管機關核定： 提交給經濟部商業司（或投審會，若涉及外資）的變更登記申請，審核過程相對嚴格。他們會仔細審查鑑價報告、股權作價協議以及公司決議等文件。
• 所有權轉移： 確保被作價股權的合法所有權能完整、無瑕疵地轉移給公司。這涉及對被作價公司章程、股東名冊、有無質押、訴訟或限制轉讓等情況的盡職調查。
• 會計入帳與報表影響： 公司收到股權後，如何在財務報表上正確入帳？通常會以「長期股權投資」科目列示。其後續的價值變動（增值或減損）如何認列，也會影響公司的財務狀況和經營成果。如果被作價的股權價值大幅縮水，可能需要進行減損認列，這會直接影響公司的淨值和獲利表現。

稅務影響與潛在爭議

稅務是任何交易都不可忽略的一環。股權作價可能觸及多種稅負。

• 股東個人稅務： 作價股東以其持有的股權作為出資，若作價金額高於其原始取得成本，可能產生財產交易所得（非上市櫃股票）或證券交易所得（上市櫃股票，目前證券交易所得停徵）。雖然台灣目前證交所得停徵，但未來的政策變化仍需留意。
• 公司稅務： 公司取得股權後，未來處分該股權時，其取得成本的認定將影響交易利得或損失。
• 潛在爭議： 一旦股權作價完成，未來如果被作價的股權價值出現劇烈波動，或被作價公司經營不善，都可能引發公司內部股東之間的爭議，例如質疑當初作價的公平性，影響公司治理和股東關係。

因此，在考慮以股作價時，務必從法律、會計、稅務等多方面進行周詳評估，並尋求專業人士的協助，才能將風險降到最低。

「以股作價」的實務操作步驟

了解了理論和風險，接下來我們就來看看，實際操作「以股作價」需要哪些具體的步驟。這部分就像一份操作手冊，希望能幫您理清思路。

第一步：內部決議與初步評估

公司股東（或董事會，依公司章程規定）必須先召開會議，決議接受股權作價作為增資（或設立）的出資方式。在此階段，可以先進行初步的盡職調查和可行性評估，了解被作價股權的概況、有無法律瑕疵、市場價值區間等。這就像是先搞清楚「這個東西」是不是我們真的要的，以及它大概值多少錢。

第二步：委託專業鑑價並出具報告（核心步驟！）

這是整個流程中至關重要的一步。您必須聘請獨立、具備公信力的會計師事務所或專業資產鑑價機構，對擬作價的股權進行專業估值。鑑價機構會依據被投資公司的財務狀況、獲利能力、行業前景、市場可比交易等因素，採用適當的估值方法（例如前述的資產法、收益法、市場法等），出具一份詳細的鑑價報告。這份報告將是主管機關審核的最主要依據，其客觀性和合理性直接決定了作價能否成功。

我的經驗是，一份詳實、論證充分的鑑價報告，能讓主管機關感受到您對此項交易的專業與嚴謹，大大提高審核通過的機率。切勿輕忽此環節，隨便找人「估」個價。

第三步：簽署股權作價協議

作價股東與公司之間需要簽訂一份正式的「股權作價協議」。這份協議應明確約定以下事項：

• 作價股權的具體資訊（公司名稱、股數、股權比例）。
• 作價金額（應與鑑價報告的結果相符）。
• 作價股東的權利義務（例如保證股權無瑕疵、無負擔）。
• 股權交付與過戶的時間點及方式。
• 其他相關的權利義務條款。

第四步：準備變更登記申請文件

根據公司類型（有限公司或股份有限公司）和作價情況（設立或增資），準備一系列申請文件，通常包括：

• 公司變更登記申請書。
• 股東同意書或董事會議事錄（載明增資金額、出資方式及股權作價明細）。
• 會計師簽證的資本額查核報告書。
• 鑑價機構出具的鑑價報告書。
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